关于做好北京辖区上市公司2025年年报工作的通知

关于做好北京辖区上市公司2025年年报工作的通知

辖区上市公司、相关会计师事务所：

为深入贯彻党的二十大及二十届历次全会、中央经济工作会议、中央金融工作会议精神，认真 落实新“国九条”工作 要求，持续提升上市公司年报信息披露质量，现就做好辖区上市公司 2025 年年报编制、审计及信息披露工作通知如下：

一、深化思想认识，抓实抓细年报编制工作

信息披露质量是上市公司质量的重要体现，对投资者决策具有重要影响。年度报告 作为 上市公司信息披露的核心载体，其真实 性 、准确 性及 完整 性 是全面注册制平稳运行的重要基础，也是维护资本市场秩序和投资者合法权益的关键保障。近年来，证监会 持续 增强财务造假综合惩防效率效果，坚决 打击财务造假、 占用担保 等违法违规行为，形成“零容忍”高压态势。

上市公司应 深刻把握当前执法态势，切实履行 信息披露 主体责任，严守法律法规要求，持续 健全 公司治理 与内部控制，及时、准确披露业绩预告、业绩快报，认真扎实做好 202 5 年年报及内部控制评价报告编制和信息披露工作。

上市公司董事、高级管理人员 应 当勤勉尽责，做好年报编制、审议和披露工作，对年报 内容 的真实性、准确性、完整性 负责 ；独立董事、审计委员会成员需切实履行监督职责，及时跟进年报编制进展，对 财务信息 质量 及内部控制有效性审慎 把关，对审计机构发现的问题线索重点关注，必要时可依法行使聘请中介机构核查等特别职权。

二、紧盯重点领域，依法依规做好年报披露

（一） 审慎评估经营状况，及时准确披露业绩情况

上市公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告、业绩快报。对于出现净利润或净资产为负、实现扭亏为盈、净 利润 为正且 同比 正负 变动 50% 以 上、利 润为负且收入低于 相关板块上市规则 等 强制披露情形，上市公司应当及时准确披露业绩预告。对于出现业绩泄漏或因业绩传闻导致公司股票异常波动等情形，公司应当及时披露业绩快报。若业绩预告、业绩快报披露后出现巨大差异情形，上市公司应当及时进行更正并披露差异原因。对于上市公司故意隐瞒或进行误导性陈述的，我局将依法依规严肃处理。

（二） 严格执行会计准则，严防会计信息失真

上市公司应以经济业务实质为基础，以会计信息质量为核心，严格落实《财政部 国务院国资委 金融监管总局 中国证监会关于严格执行企业会计准则 切实做好企业 2025 年年报工作的通知》要求，严禁财务造假、突击业绩等行为。上市公司应加强业务真实性核查、总净额法恰当性判断。对于标准仓单业务应适用金融工具准则，对于空转贸易等无商业实质业务不应确认收入、而非按照净额法调整，对于简单组装不构成重大技术、设计或系统整合的，应当采用净额法确认收入。严禁曲解准则、设计复杂交易以调节利润、虚假转让资产、规避监管要求，保证财务数据真实、准确、完整反映企业财务状况、经营成果。

存在退市风险的公司应严守合规底线，重点核实营业收入扣除、非经常性损益认定、重大非常规交易等事项，严禁通过违规调节会计信息恶意规避退市或退市风险警示，按要求如实预告财务数据、持续提示退市风险。

（三） 强化公司治理能力，夯实规范运作基础

进一步强化公司治理、健全内部控制制度是促进 上市公司 高质量发展的基础。本年度辖区内全部上市公司均须依据《财政部 中国证监会关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知》要求，披露内部控制评价报告及内部控制审计报告。上市公司 应 科学准确评价内部控制设计与运行的有效性，重点强化资金管理、采购销售、关联交易等领域内控建设，充分发挥审计委员会及独立董事的财会监督职能，真实、准确、完整披露经董事会批准的内部控制评价报告 以及会计师事务所 出具 的 内部控制审计报告；前期被出具内部控制非标准审计意见的公司，应当 在年报中专项披露问题成因及整改进展。

上市公司应当依据《上市公司治理准则》要求，健全董事、高级管理人员激励约束机制，建立薪酬管理制度，将董事高管薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配。对于由盈转亏或亏损扩大的上市公司，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。上市公司应当 审慎选聘审计机构，积极配合审计工作，并 为独立董事履职提供必要工作条件和人员支持，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

（四） 严防严禁资金占用与违规担保行为

上市公司及控股股东、实际控制人应牢固树立规范运作意识，坚决杜绝资金占用、违规担保等侵害 上市 公司利益的行为，已发生的 须 尽快完成整改，避免触发退市风险。完善关联方资金往来及对外担保决策 和披露 程序，严防通过无商业实质的购销交易、对外投资、 资金拆借、 资产转让等方式直接或间接占用资金，警惕以融资租赁、供应链金融、应收账款保理等形式变相实施 资金 占用或 违规 担保。

（五） 加强募集资金管理，资金使用合规高效

上市公司应严格遵守募集资金专户 存储、专款专用 等监管要求，建立并完善募集资金管理、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度。上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金实际使用情况，对于 使用募集资金进行现金管理的，需严格履行审议和披露程序，在审批额度和期限内使用，严禁违规挪用、擅自改变资金用途。上市公司应 及时核查募投项目进展，对于拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过并披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存在和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形等。

（六） 规范并购重组行为，强化信息披露

并购重组过程中，上市公司 应当采取必要且充分的保密措施，严格限定相关敏感信息知悉范围。上市公司 应 高度 关注并购重组标的资产业绩真实性，杜绝为 达成 业绩承诺而 实施 不当利润调节的行为。标的资产业绩未达 承诺标准 的，应督促承诺方 严格 履行补偿义务，严禁 违规变更业绩承诺 条款；对于并购重组中因特定资产或负债的不确定性而涉及补偿性资产的，应根据《企业会计准则解释第 19 号》分别在合并报表和个别报表层面恰当进行会计处理； 对 于 未补偿或未足额补偿的，上市公司须通过诉讼、仲裁等多种合法途径 积极开展 追偿工作，并披露追偿进展 ；承诺期 内需 置出不良资产的，须 依规履行审议程序和信息披露义务，不得变相 规避 业绩补偿 责任。

三、增强审计机构独立性，当好资本市场“看门人”

审计机构应紧抓质量管理主线，守住诚信操守底线，筑牢法律法规红线，健全年报审计质量管理体系，充分发挥审计鉴证作用，持续提升审计质量。

一是加强反舞弊应对。审计过程中应充分保持职业怀疑，明辨业务实质，总结典型审计失败案例经验，增强对财务造假手段、迹象的警觉意识，针对舞弊易 发 高发领域制定应对措施，加大审计程序的不可预见性。借力人工智能、大数据等科技手段加强客户舞弊风险分析。

二是切实做好内控审计。重点关注内控体系可能存在的重大缺陷、高管绩效考评及薪酬发放等情况，对薪酬分配相关内部控制有效性提出建议，发现重大异常及问题线索及时向监管部门报告。

三是强化数据安全管理。严格遵守国家相关法律法规，严守数据安全底线，严格履行审计工作底稿管理及归档程序，杜绝出现隐匿、伪造、篡改底稿的情况。

审计机构应严格落实独立性要求，严守执业道德底线，坚决拒绝代编财务报表。年审过程中应加强与审计委员会等治理层沟通，恰当发表财务报告及内部控制审计意见，审慎出具专项核查意见。对审计中发现上市公司涉嫌违法违规线索的，应主动向监管机构报告。财务报告和内部控制审计机构不同的，应做好审计信息沟通。

我局将严格落实“零容忍”监管要求，持续强化 2025 年年报监管，对发现的财务造假、 资金占用 等违法违规行为，将依法严肃处理。

特此通知。

中国证监会北京监管局

202 6 年 1 月 20 日