海淀区企业国有资产交易监督管理办法（试行）

生成日期：2018年09月03日 00:00 公开日期：2018年09月03日 00:00 信息有效性：现行有效

第一章 总则

第一条 为规范海淀区属企业国有资产交易行为，加强企业国有资产交易监督管理，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日主席令第8号发布）、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日主席令第5号发布）、《企业国有资产监督管理暂行条例》(2011年1月8日国务院令第588号发布)、《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委、财政部令第32号)、《上市公司国有股权监督管理办法》（2018年5月16日国资委、财政部、证监会令第36号）以及《关于贯彻落实<企业国有资产交易监督管理办法>的意见》（京国资发〔2017〕10号）等有关法律法规，结合本区实际，制定本办法。

第二条 本办法所称企业国有资产交易行为包括企业产权转让、增资和资产转让：

（一）企业产权转让是指区国资委、区属国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为；

（二）企业增资是指区属国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为，区政府以增加资本金方式对一级监管企业的投入除外；

（三）企业资产转让是指区属国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为。

第三条 本办法所称企业是指海淀区人民政府（以下简称区政府）直接出资设立，授权北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称区国资委）监管的国有及国有控股企业、国有实际控制企业。

（一）国有及国有控股企业包括：

1.区国资委作为出资人出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；

2.第1项所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；

3.第1、2项所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业。

（二）国有实际控制企业包括：

单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。

第四条 企业国有资产交易标的应当权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形。已设定担保物权的国有资产交易，应当符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定。涉及政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。

第五条 区国资委负责制定本区企业国有资产交易监督管理办法，负责审核一级监管企业的资产交易行为、报送应由区政府批准的事项；一级监管企业负责审核其各级子企业国有资产交易行为，需报区国资委审核批准的事项，应按相关规定和程序执行。

第六条 企业国有资产交易须在北京产权交易所有限公司（以下简称北交所）进行，按照北交所《国有产权转让操作规则》公开交易。公开交易原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置受让方资格条件的，需经区国资委审核同意。北交所与转让方对于意向受让方是否符合受让条件意见不一致，北交所应当向区国资委提交意向受让方基本情况、双方认定意见及情况说明、法律依据及相关证明文件等材料，由区国资委做出决定。

第二章 企业产权转让

第七条 审批管理权限

（一）一级监管企业的产权转让由区国资委审核并提出意见后，报区政府批准。

（二）一级监管企业出资设立的各级子企业的产权转让，拟转让产权评估值5亿元人民币（含）以上的，由区国资委审核并提出意见后，报区政府批准。

（三）一级监管企业出资设立的各级国有及国有控股、国有实际控制企业的产权转让，失去控股权或控制权的，报区国资委批准。

（四）归属母公司净资产100亿元人民币（含）以上的一级监管企业出资设立的各级子企业的产权转让，拟转让产权账面或评估净资产1亿元人民币（含）以上、5亿元人民币以下的，报区国资委审核批准；拟转让产权账面或评估净资产1亿元人民币以下的，由一级监管企业审核决定。

（五）归属母公司净资产100亿元人民币以下的一级监管企业出资设立的各级子企业的产权转让，拟转让产权账面或评估净资产2000万元人民币（含）以上、5亿元人民币以下的，报区国资委审核批准；拟转让产权账面或评估净资产2000万元人民币以下的，由一级监管企业审核决定。

第八条 产权转让应当由转让方按照企业章程和企业内部管理制度进行决策，形成书面决议。国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。

第九条 以下企业产权转让事项，可以采取非公开协议方式进行，并在北交所办理相关交易手续。

（一）主业涉及重要行业和关键领域以及承担政府重大专项任务的重要企业，重组整合对受让方有特殊要求，经区国资委批准，企业产权在国有及国有控股企业之间转让的；

（二）各一级监管企业在本企业内部实施资产重组，转让方和受让方均为各一级监管企业及其各级控股企业或实际控制企业，经一级监管企业审议决策，并在实施前以报告形式上报区国资委备案的。

第三章 企业增资

第十条 审批管理权限

（一）一级监管企业的增资事项由区国资委负责审核批准；其中，因增资导致一级监管企业股东及持股比例发生变化的，由区国资委报区政府批准。

（二）一级监管企业下属各级国有及国有控股企业、国有实际控制企业的增资，导致股权比例结构发生变化的，由区国资委审核批准；股权比例结构未发生变化的，由一级监管企业审核决定。

第十一条 以下企业增资事项，可采取非公开协议方式进行，并在北交所办理相关交易手续。

（一）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资的；

（二）因承担政府项目或政府相关部门批准的合作项目，需与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体，由该投资方参与一级监管企业或其子企业增资的；

（三）由一级监管企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资的；

（四）企业债权转为股权的；

（五）企业原股东增资的。

第四章 企业资产转让

第十二条 企业国有土地、房屋资产转让行为，由区国资委审核批准；其中，拟转让国有土地、房屋评估值在5亿元人民币（含）以上的，报区政府审批。

第十三条 企业机动车、特种车辆、一定金额以上的债权、知识产权、生产设备及其他资产等对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在北交所公开进行。涉及一级监管企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报一级监管企业审核决定。

第十四条 一级监管企业应当进一步建立并完善各类资产转让的管理制度，明确资产转让管理的职责部门、管理权限、决策程序、工作流程，对其中应当在北交所公开转让的债权、知识产权、生产设备及其他资产的种类、金额标准等做出具体规定，并报区国资委备案。

第五章 企业资产交易工作流程

第十五条 企业国有资产交易工作一般流程包括：

（一）项目立项。一级监管企业向区国资委上报立项请示、可行性分析报告和资产交易方案。区国资委对上报材料进行审核，提出是否同意立项的意见；

（二）财务审计。企业资产交易立项经批准后，由一级监管企业委托会计师事务所对交易标的企业开展审计。企业产权转让事项中涉及参股企业股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最后一期年度审计报告；

（三）资产评估。依照规定需要开展资产评估的，一级监管企业应根据立项批复开展资产评估工作。

对于企业增资事项，以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例：

1.增资企业原股东同比例增资的；

2.履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的；

3.国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的；

4.增资企业和投资方均为区属国有独资或国有全资企业的。

（四）完善方案。一级监管企业依据资产评估结果，完善资产交易方案并上报区国资委。企业产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过，涉及债权债务处置事项的，应当符合国家相关法律法规的规定。

（五）方案审批。区国资委对一级监管企业上报的资产交易方案进行审批。

（六）公开交易。区国资委批复同意后，对于需要公开交易的事项，一级监管企业应通过北交所进行公开交易，资产交易价格以资产评估值为基准。

（七）后续工作。做好工商、税务变更登记，并将资产交易完成情况报区国资委备案等。

一级监管企业的子企业，按照审批权限要求需报区国资委审批的，由一级监管企业负责向区国资委申报相关材料。转让方为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关报批程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关报批程序。

根据具体国有资产交易项目的复杂程度和进展情况，企业认为上述立项、资产评估、审批等需要上报区国资委的相关流程可以合并的，可以合并进行，以提高决策效率。

第十六条 文件准备:

（一）项目立项阶段文件准备包括：

1.立项请示。内容包括项目基本情况、项目可行性分析研究报告、法律意见书等；涉及产权转让事项的，还要提供社会稳定风险评估；

2.董事会（或最高决策机构）决议；

3.有关事项的说明；

4.区国资委要求提交的其他有关材料。

（二）方案审批阶段文件准备：

1.资产交易审批请示；

2.资产交易立项批复；

3.有关事项的说明；

4.对于需要进行资产评估核准的事项，一级监管企业应当根据相关规定上报材料；

5.产权转让涉及人员安置及债权债务事项的，还要提供职代会（或职工大会）通过的职工安置方案（含离退休人员及费用管理方案）以及债权债务处置方案。

6.区国资委要求提交的其他有关材料。

第六章 企业资产交易的监管与责任

第十七条 一级监管企业依据本办法自行决策的项目，于决策后1周内以书面形式报区国资委备案。

第十八条 企业国有资产交易必须按要求提供《国家出资企业产权登记表（证）》（《企业国有资产产权登记表》），交易完成后，应当按照规定及时办理产权登记手续。一级监管企业应当于每年度终了20个工作日内，将年度办理的国有资产交易情况统计汇总，连同分析报告一并报区国资委。

第十九条 国有企业监事会对一级监管企业的国有资产交易进行日常监督检查。

第二十条 区国资委定期对一级监管企业及其各级企业国有资产交易过程中国家法律法规政策和企业内部管理制度的贯彻执行情况进行检查和抽查，并将国有资产交易情况纳入企业领导人员经济责任审计范围。检查结果和审计结果纳入董事会评价和经营者业绩考核范围。

第二十一条 区国资委发现资产交易行为未执行或违反相关规定、侵害国有权益的，有权责成其停止交易活动。

第二十二条 企业国有资产交易应当严格执行“三重一大”决策机制。区国资委、国有及国有控股企业、国有实际控制企业的有关人员违反规定越权决策、批准相关交易事项，或者玩忽职守、以权谋私致使国有权益受到侵害的，将按照人事和干部管理权限给予相关责任人员相应处分；造成国有资产损失的，相关责任人员应当承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

第七章 附则

第二十三条 本办法由区国资委负责解释。

第二十四条 区属国有控股或实际控制的上市公司的资产交易，执行公司章程及上市公司有关规定；其中，需要股东大会决议的事项，执行本办法。

第二十五条 《关于国有企业重大事项审批报告备案制度的暂行规定（试行）》（海国资发〔2005〕121号）及《北京市海淀区人民政府办公室转发区国资委〈海淀区属国有企业改革工作实施方案〉的通知》（海政办发〔2012〕70号）中有关企业国有资产交易管理的内容，按照本办法执行。

第二十六条 本办法自颁布之日起施行；试行一年后区国资委可根据实际情况进行修订。