中国证券监督管理委员会行政复议决定书（毛小波、金梅）

中国证券监督管理委员会行政复议决定书（毛小波、金梅）

申请人： 毛小波

住址：北京市海淀区

申请人：金梅

住址： 湖北省宜昌市

被申请人：中国证券监督管理委员会

地址：北京市西城区金融大街19号

申请人不服被申请人 所作 〔2021〕122号《行政处罚决定书》（以下简称《处罚决定》）对其作出的行政处罚，向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会或本会）申请行政复议。本会受理后，依法进行了审查，现已审查终结。

《处罚决定》认定，2019年1月11日，国家电投集团东方新能源股份有限公司（以下简称东方能源）控股股东国家电力投资集团有限公司（以下简称国家电投）党组会通过决议，拟将其控股的子公司国家电投集团资本控股有限公司（以下简称资本控股）资产整体注入旗下某家以发电为主业的A股上市公司。1月18日国家电投资本运营部召集资本控股开会，通报了国家电投党组会精神。

1月底，资本控股通过竞争性谈判方式选聘中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投证券）为财务顾问。中信建投证券在投标方案中提到，资本控股上市可用目标公司为A公司、B公司，但B公司目前PB值为0.8倍左右，以当时估值水平发行股份可能无法取得国资委同意。根据投标方案中的相关描述，可判断用以重组上市估值测算的A公司即为东方能源。

2019年2月11日上午，资本控股总经理助理陈某将名为《国家电投资本控股上市工作》的PPT文件通过微信发给资本控股董事长王某京，得到认可后于当日下午，将该文件通过微信发给国家电投党组成员、资本运营项目领导小组组长杨某的秘书闫某，称该文件系资本控股与中信建投证券共同草拟的重组上市策划材料，请闫某转杨某参阅。同时，陈某还将该文件通过微信发送给国家电投资本运营部副主任高某革及该部资本运作处处长高某。次日，陈某将该文件通过微信发给战略发展部员工汪某。前述文件中关于资本控股重组标的公司选择的分析建议与中信建投证券投标方案基本一致，均以东方能源（方案中表述为“A公司”）的财务数据、股价进行相关测算。

2月13日至2月14日，资本控股在北京举办上市辅导培训，培训内容包括上市路径、整体流程及时间安排等，相关内容与中信建投证券投标方案基本一致，参会人员包括资本控股中层以上干部及其下属子公司领导。

2月下旬，资本控股完成中介机构选聘，并于3月1日启动尽职调查。

3月5日，国家电投召开项目启动会暨资本运营领导小组第1次会议，国家电投、资本控股与各中介机构见面，提出工作要求。

3月8日，国家电投召开项目研讨会，听取前期工作汇报，布置东方能源准备重组停牌相关工作。

3月15日，资本控股召开项目会议，进一步细化交易具体方案，对审计评估及上市公司停牌等事项进行安排。

3月18日，国家电投召开项目会议，讨论了具体上市方案，正式确定东方能源为资本控股重组标的方，并要求东方能源尽快停牌，同时征求国务院国资委意见，尽快形成方案提交国家电投党组会讨论。

3月21日下午，国家电投通知东方能源将作为资本控股重组上市标的方，并就停牌相关事项进行了沟通。

2019年3月25日，东方能源发布重大资产重组停牌公告，称公司拟以发行股份购买资产的方式购买资本控股100%股权，公司股票自开市起停牌。同日，国家电投董事会执行委员会审议通过东方能源发行股份购买资本控股100%股权的资产重组方案。

4月9日，东方能源披露《发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟发行股份购买资本控股100%股权，交易预估金额147.5亿元，为公司2018年末净资产额的5.59倍。公司股票于当日复牌。

综上，东方能源发行股份购买资本控股100%股权的事项，属于2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”及第七十五条第二款第二项规定的“公司分配股利或者增资的计划”事项，依据2005年《证券法》第七十五条第二款第一项、第二项，在公开前为内幕信息。内幕信息形成于2019年2月11日，公开于2019年3月25日，内幕信息知情人员包括陈某、杨某、闫某等，其知悉内幕信息时间为2019年2月11日。

内幕信息敏感期内，毛小波与内幕信息知情人闫某存在联络、接触，并与金梅共同控制使用“金梅”账户、“毛某瞾”账户买入“东方能源”984,300股，共计获利3,569,639.96元。具体情况如下：

（一）毛小波与内幕信息知情人联络、接触情况

毛小波与内幕信息知情人闫某相识多年，2019年6月前二人均居住于北京市玉渊潭南路的公寓同一楼层。

微信聊天记录显示，毛小波与闫某在2019年2月16日、2月20日、3月19日有联络、接触；2019年3月通话记录显示，毛小波与闫某在3月5日、10日、15日、17日、20日、21日有通话联络。

（二）涉案账户交易“东方能源”情况

“金梅”账户于1998年3月11日在国泰君安证券湖北宜昌四新路营业部开立，“毛某曌”账户于2015年2月17日在国泰君安证券湖北宜昌四新路营业部开立。毛小波、金梅为夫妻关系。毛某瞾系毛小波、金梅之女。

“金梅”证券账户资金来源于毛小波、金梅家庭共同财产，“毛某曌”证券账户资金主要来源于金梅银行账户。前述证券账户由毛小波、金梅共同控制，金梅下单交易。

内幕信息敏感期内，“毛某瞾”账户于2019年2月18日至3月15日持续买入“东方能源”，共计买入528,900股，买入金额合计2,327,736元；“金梅”账户于2019年2月18日至3月21日持续买入“东方能源”，共计买入455,400股，买入金额合计2,032,181元。2019年4月16日，前述账户将持有的“东方能源”全部卖出，经计算获利3,569,639.96元。

（三）涉案交易特征

内幕信息敏感期内，“金梅”“毛某曌”账户交易明显异常。其中，“金梅”账户系在内幕信息敏感期内首次交易“东方能源”。该账户于2019年2月18日至“东方能源”停牌前，持续卖出其他股票，单边买入“东方能源”且仅买入该股票。“毛某曌”账户于2019年2月18日至“东方能源”停牌前，持续单边买入“东方能源”，共买入52.89万股，买入金额共计232万余元，与内幕信息敏感期前买入的5.9万股相比，交易量明显放大，且买入金额远大于同期买入的其他股票。

毛小波、金梅的行为违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。据此，被申请人决定没收毛小波、金梅违法所得3,569,639.96元，并处以3,569,639.96元的罚款。

毛小波、金梅复议请求撤销《处罚决定》，主要理由为：1.调查程序违反法律规定。申请人认为，在本案调查阶段，被申请人的调查人员并未直接向金梅询问其是否交易“东方能源”，未按《中华人民共和国行政处罚法》（2017年修正）第三十六条规定，进行全面、客观、公正地调查，使申请人未在调查阶段证明其交易“东方能源”的合理理由和正当信息来源，丧失了证明其交易合理性的机会，并导致其在听证阶段用于证明交易“东方能源”合理性的证据失去证明力，故调查程序违法。2.推定闫某为内幕信息知情人系法律适用错误。申请人认为，没有客观证据证明闫某为内幕信息知情人。理由如下：第一，闫某并非法定内幕信息知情人；第二，闫某所在的国家电投并未将其登记为内幕信息知情人；第三，闫某作为国家电投领导的秘书，主要负责行政事务、公务接待及日常出行，并不负责集团公司的资本运营工作，未参与涉案重大资产交易项目；第四，询问笔录证明，没有人向闫某告知重大资产重组事项。综上，并无客观证据证明闫某系内幕信息知情人。根据本案听证会辩论情况及被申请人对另一案件作出的〔2021〕120号《行政处罚决定书》的表述，被申请人认定闫某系内幕信息知情人系基于推定作出的判断，被申请人作此推定的依据如下：第一，闫某足以依据《国家电投资本控股上市公司》PPT文件判断出资本控股重组上市的意向标的公司应为东方能源；第二，闫某系国家电投党组成员、资本运营项目领导小组组长杨某秘书，其称对杨某负责的资本控股重组上市事项完全不知悉、不具备解读《国家电投资本控股上市公司》PPT文件相关内容能力的说法与常理不符；第三，2019年2月11日，陈某向闫某发送《国家电投资本控股上市公司》PPT文件时曾提及东方能源参与了券商选聘工作。综上，被申请人并非依据客观证据认定闫某系内幕信息知情人，而是通过不确定事项推定其为内幕信息知情人。内幕信息知情人的认定是内幕交易案件的基础事实，不能采用推定的方式进行认定。3.“高度吻合”的认定存在法律适用错误。申请人认为，《处罚决定》所述“内幕信息敏感期内，当事人买入‘东方能源’的意愿强烈，涉案交易与内幕信息高度吻合…”存在法律适用错误。《关于审理证券行政处罚案件若干问题的座谈会纪要》所述“高度吻合”的标准适用于对比交易活动和内幕信息，而非限定于“内幕信息敏感期内”进行匹配。金梅控制的账户在内幕信息敏感期外的2019年1月21日至1月28日持续买入“东方能源”。内幕信息敏感期内加大买入是基于逐步减仓的交易习惯，是前期买入行为的延续。敏感期前后，涉案账户均持续交易了“东方能源”，放大购买量的时点与大盘趋势一致，同期也买了其他股票，交易行为与内幕信息不吻合，且期间没有突击转入资金，买入资金完全来源于存量资金。如将上述交易、资金情况考虑在内，则可以得出“证券交易活动与内幕信息不吻合”的结论，但如加上“内幕信息敏感期内”这一前提，则会导致错误的结论。4.“三次推定”存在法律适用错误。申请人认为，《处罚决定》以“三次推定”的方式推定金梅从事内幕交易行为存在法律适用错误。《处罚决定》遗漏毛小波与金梅虽是夫妻，但涉案期间并未共同居住、生活的重大事实，且金梅自主决策、独立控制交易涉案账户，故将其二人作为一个整体进行认定不符合客观事实。同时，被申请人依据不确定的事项推定闫某系内幕信息知情人，又因毛小波与闫某有联络接触，在此基础上“二次推定”闫某将内幕信息传递给毛小波，又“三次推定”毛小波将内幕信息传递给金梅。结合前述金梅独立决策、与毛小波异地分居的情况，以“三次推定”的方式推定金梅实施内幕交易行为，系法律适用重大错误。5.涉案交易由金梅自主决策、独立交易。申请人提出，金梅投资经验丰富，其询问笔录多次明确涉案交易由其决策并下单，并无证据证明存在毛小波向金梅下达交易指令等情形。同时，毛小波登录涉案证券账户，但并不能说明其具有账户控制权或交易决策权，且其登录账户是其始终存在的习惯，并非发生于金梅交易“东方能源”期间，并无异常性。另外，内幕信息敏感期前后，毛小波没有向证券账户转入资金的情况，《处罚决定》认定证券账户由毛小波、金梅共同控制属于事实认定错误。6.闫某从未告知毛小波任何内幕信息，金梅亦不知悉内幕信息，未实施内幕交易行为。申请人认为，金梅交易“东方能源”具有合理理由和正当信息来源。根据听证阶段提交的证据，金梅长期关注“东方能源”，其基于公开信息，结合基本面、技术面、消息面等多方理由决定买入“东方能源”。金梅早在内幕信息形成前就开始交易“东方能源”，其仓位控制、交易节奏、交易方式均与历史习惯相同，交易不具有明显异常性，不构成内幕交易。

被申请人答复认为，《处罚决定》定的事实清楚，适用法律准确，程序合法，申请人提出的行政复议已超过法定期限，其复议理由不能成立，主要理由为：1.申请人提出行政复议的时间已超过法定期限。被申请人于2021年12月30日向毛小波、金梅送达行政处罚决定，依据《行政复议法》第九条规定，申请人应在知道本案行政处罚决定之日起六十日内提出行政复议申请。经确认，毛小波、金梅于2022年3月2日向本会寄出本案行政复议申请书等行政复议申请材料，已超过六十日，且无不可抗力或其他正当理由，故其提出行政复议的时间已超过法定期限。2.被申请人调查程序合法，审理程序充分保障申请人陈述申辩权利。被申请人在调查过程中依职权调取证据，并履行了法定程序。同时，被申请人的调查人员依法全面、客观进行了调查取证，包括调取了涉案账户交易资料，并就当事人交易股票情况、交易习惯与决策依据等事项向当事人作了概括询问和如实记录，至于申请人质疑的被申请人调查人员未直接针对“东方能源”交易发问，属于具体调查询问方式问题，并不构成对申请人陈述申辩与举证权的限制。结合后续审理情况，申请人在调查后所提交的交易习惯等方面证据材料，被申请人已依法予以接收。应申请人申请，被申请人于2021年10月22日举行听证会，听取申请人的辩解意见。被申请人已充分保障了申请人阅卷、陈述申辩、听证等各项权利。3.认定闫某为内幕信息知情人有充分的事实依据。首先，在案证据足以证明闫某不晚于2019年2月11日知悉内幕信息。相关微信聊天记录显示，2019年2月11日上午，资本控股总经理助理陈某将名为《国家电投资本控股上市工作》的PPT文件通过微信发给资本控股董事长王某京，得到认可后于当日下午，将该文件通过微信发给国家电投党组成员、资本运营项目领导小组组长杨某的秘书闫某，称该文件系资本控股与中信建投证券共同草拟的重组上市策划材料，请闫某转杨某参阅。前述文件中关于资本控股重组标的公司选择的分析建议与中信建投证券投标方案基本一致，均以东方能源的财务数据、股价进行相关测算。由此可知，闫某作为国家电投党组成员、资本运营项目领导小组组长杨某的秘书，因工作关系收到资本控股总经理助理陈某发来的《国家电投资本控股上市工作》的PPT文件，其不晚于2019年2月11日知悉内幕信息。其次，闫某否认其知悉内幕信息的陈述与事实不符，不影响被申请人对事实的认定。一是2019年2月11日陈某向闫某发送PPT文件前述《国家电投资本控股上市工作》时曾提及东方能源参与了券商选聘工作，并清楚提及“假日期间我们和中信建投一起草拟了一个重组上市策划材料…劳烦转杨总，供您和杨总参阅”，闫某在传递该PPT文件及履行相关工作职责过程中知悉或应当知悉内幕信息。二是根据《国家电投资本控股上市工作》PPT文件相关内容，闫某足以判断出资本控股重组上市的意向标的公司为东方能源。综合该PPT文件“标的上市公司选择”与“重组上市示意性测算”等内容，从实际控制人变更、非公开发行、交易均价、账面资产值等信息，任一普通投资者在查询上市公司公开信息后即可判断目标公司即为东方能源，闫某作为在国家电投集团内任职的工作人员，其对东方能源的基本信息的了解应当高于一般投资者，且陈某在发送文件时还曾提及该公司。三是闫某作为国家电投党组成员、资本运营项目领导小组组长杨某的秘书，其在履行工作职责过程中长期接触资本控股重组上市事项的相关信息，且其向杨某上报《国家电投资本控股上市工作》PPT文件，却称对杨某负责的资本控股重组上市事项完全不知悉，亦不具备解读《国家电投资本控股上市工作》PPT文件相关内容的能力等说法，与事实不符，亦有违常理，不应采信。综上，被申请人在案证据足以证明闫某不晚于2019年2月11日知悉内幕信息，申请人称被申请人在缺乏证据的前提下推定闫某为内幕信息知情人的说法并不成立。4.被申请人认定涉案交易与内幕信息高度吻合有充分的事实依据，并无不当。被申请人认为，根据在案证据，毛小波与闫某相识多年，居住地相近，且两人在2019年2月16日至3月21日有多次联络接触，而涉案账户组于2019年2月18日至3月21日持续买入“东方能源”，其交易的时间节点、交易量、交易的坚决态度与内幕信息高度吻合，且呈现交易量较前期明显放大、交易量较同期其他股票明显更大、亏损卖出其他股票买入“东方能源”等异常情形。至于申请人提出的金梅控制的账户在内幕信息形成前的2019年1月21日至1月28日五次买入“东方能源”这一事实，被申请人在审理中已予关注，处罚决定的事实部分亦有明确记载。但经对比申请人在内幕信息敏感期内的交易行为与敏感期前的交易，其在敏感期内的交易呈现交易量明显放大，买入意愿坚决，且买入金额远大于同期买入的其他股票等异常特征，被申请人认定涉案交易与内幕信息高度吻合，理由充分。5.被申请人认定两名申请人共同内幕交易并无不当。首先，毛小波、金梅共同控制涉案账户从事涉案交易。其一，两人为夫妻关系，是法律上的利益共同体。其二，涉案资金来源为家庭共有资金，两人对账户资产及收益享有法定权利。其三，在案证据显示，毛小波经常登录账户，了解交易情况，且经常与金梅讨论股票交易事宜。其四，毛小波与金梅虽然分居两地，但夫妻二人一直保持密切联系。以手机通话为例，内幕信息敏感期内，2019年2月17日至3月22日期间，两人就有40余次联络。可见两名申请人分居两地的事实，并不足以否定二人共同控制涉案账户。其次，毛小波是否直接下单交易，并不影响共同内幕交易的认定。如前所述，毛小波在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人联络接触，此后其与其配偶即金梅共同控制的账户大量交易“东方能源”，交易行为与内幕信息高度吻合，被申请人认定两申请人共同内幕交易并无不当。最后，被申请人对闫某知悉内幕信息的认定有足够的证据支持，并非申请人所定性的“推定”知悉内幕信息。两名申请人作为涉案账户的共同控制人，系共同违法主体，不应作人为切割，为违法行为逃脱法律制裁打开方便之门。本案并不存在申请人所谓的“三次推定”问题。综上，被申请人认定毛小波、金梅共同内幕交易“东方能源”，事实清楚，证据充分，适用法律正确。6.申请人提交的证据与理由不足以排除内幕交易。结合前文所述及在案证据，内幕信息敏感期内，毛小波与内幕信息知情人闫某存在联络接触，具有获取内幕信息的便利，同时其与金梅共同控制涉案账户大量交易东方能源股票，交易明显异常，其涉案交易与内幕信息高度吻合。申请人提出的基于公司基本面、技术分析、交易习惯等进行交易的申辩理由，不足以对其交易异常性作出合理说明，不足以排除内幕交易。

经查明，2019年1月11日，东方能源控股股东国家电投党组会通过决议，拟将其控股的子公司资本控股资产整体注入旗下某家以发电为主业的A股上市公司。1月18日国家电投资本运营部召集资本控股开会，通报了国家电投党组会精神。1月底，资本控股通过竞争性谈判方式选聘中信建投证券为财务顾问。中信建投证券在投标方案中提到，资本控股上市可用目标公司为A公司、B公司，但B公司目前PB值为0.8倍左右，以当时估值水平发行股份可能无法取得国资委同意。根据投标方案中的相关描述，可判断用以重组上市估值测算的A公司即为东方能源。2019年2月11日上午，资本控股总经理助理陈某将名为《国家电投资本控股上市工作》的PPT文件通过微信发给资本控股董事长王某京，得到认可后于当日下午，将该文件通过微信发给国家电投党组成员、资本运营项目领导小组组长杨某的秘书闫某，称该文件系资本控股与中信建投证券共同草拟的重组上市策划材料，请闫某转杨某参阅。同时，陈某还将该文件通过微信发送给国家电投资本运营部副主任高某革及该部资本运作处处长高某。次日，陈某将该文件通过微信发给战略发展部员工汪某。前述文件中关于资本控股重组标的公司选择的分析建议与中信建投证券投标方案基本一致，均以东方能源（方案中表述为“A公司”）的财务数据、股价进行相关测算。2月13日至2月14日，资本控股在北京举办上市辅导培训，培训内容包括上市路径、整体流程及时间安排等，相关内容与中信建投证券投标方案基本一致，参会人员包括资本控股中层以上干部及其下属子公司领导。2月下旬，资本控股完成中介机构选聘，并于3月1日启动尽职调查。3月5日，国家电投召开项目启动会暨资本运营领导小组第1次会议，国家电投、资本控股与各中介机构见面，提出工作要求。3月8日，国家电投召开项目研讨会，听取前期工作汇报，布置东方能源准备重组停牌相关工作。3月15日，资本控股召开项目会议，进一步细化交易具体方案，对审计评估及上市公司停牌等事项进行安排。3月18日，国家电投召开项目会议，讨论了具体上市方案，正式确定东方能源为资本控股重组标的方，并要求东方能源尽快停牌，同时征求国务院国资委意见，尽快形成方案提交国家电投党组会讨论。3月21日下午，国家电投通知东方能源将作为资本控股重组上市标的方，并就停牌相关事项进行了沟通。2019年3月25日，东方能源发布重大资产重组停牌公告，称公司拟以发行股份购买资产的方式购买资本控股100%股权，公司股票自开市起停牌。同日，国家电投董事会执行委员会审议通过东方能源发行股份购买资本控股100%股权的资产重组方案。4月9日，东方能源披露《发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟发行股份购买资本控股100%股权，交易预估金额147.5亿元，为公司2018年末净资产额的5.59倍。公司股票于当日复牌。

另查明，申请人毛小波与内幕信息知情人闫某相识多年，2019年6月前二人均居住于北京市玉渊潭南路的公寓同一楼层。微信聊天记录显示，毛小波与闫某在2019年2月16日、2月20日、3月19日有联络、接触；2019年3月通话记录显示，毛小波与闫某在3月5日、10日、15日、17日、20日、21日有通话联络。申请人毛小波、金梅为夫妻关系。毛某瞾系毛小波、金梅之女。“金梅”证券账户资金来源于毛小波、金梅家庭共同财产，“毛某曌”证券账户资金主要来源于金梅银行账户。前述证券账户由毛小波、金梅共同控制，金梅下单交易。“毛某瞾”账户于2019年2月18日至3月15日持续买入“东方能源”，共计买入528,900股，买入金额合计2,327,736元；“金梅”账户于2019年2月18日至3月21日持续买入“东方能源”，共计买入455,400股，买入金额合计2,032,181元。2019年4月16日，前述账户将持有的“东方能源”全部卖出，经计算获利3,569,639.96元。

本会认为，东方能源发行股份购买资本控股100%股权的事项，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”及第七十五条第二款第二项规定的“公司分配股利或者增资的计划”事项，依据2005年《证券法》第七十五条第二款第一项、第二项，在公开前为内幕信息。内幕信息形成于2019年2月11日，公开于2019年3月25日，内幕信息知情人员包括陈某、杨某、闫某等，其知悉内幕信息时间不晚于2019年2月11日。内幕信息敏感期内，毛小波与内幕信息知情人闫某双方关系密切，存在多次联络、接触，并与配偶金梅共同控制使用“金梅”账户、“毛某瞾”账户买入“东方能源”984,300股，共计获利3,569,639.96元，买入“东方能源”与上述内幕信息高度吻合。其中，“金梅”证券账户资金来源于毛小波、金梅家庭共同财产，“毛某曌”证券账户资金主要来源于金梅银行账户。前述证券账户由毛小波、金梅共同控制，金梅下单交易。内幕信息敏感期内，“金梅”“毛某曌”账户交易明显异常。其中，“金梅”账户系在内幕信息敏感期内首次交易“东方能源”。该账户于2019年2月18日至“东方能源”停牌前，持续卖出其他股票，单边买入“东方能源”且仅买入该股票。“毛某曌”账户于2019年2月18日至“东方能源”停牌前，持续单边买入“东方能源”，共买入52.89万股，买入金额共计232万余元，与内幕信息敏感期前买入的5.9万股相比，交易量明显放大，且买入金额远大于同期买入的其他股票。综上，毛小波、金梅的行为违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。据此，被申请人认定两名申请人构成内幕交易行为，并无不当。关于申请人提出的金梅不知悉内幕信息、具有丰富的交易经验、依据基本面分析交易、交易符合交易习惯等理由，不足以排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动，故不构成申请人交易案涉股票的合理说明。关于申请人提出的涉案交易由金梅自主决策、独立交易，结合在案证据，内幕信息敏感期内，毛小波、金梅夫妻二人作为涉案账户的共同控制人，一直保持密切联系，共同控制涉案账户，系共同违法主体，且涉案资金来源为家庭共有资金。申请人分居两地的事实，并不足以否定二人共同控制涉案账户，申请人的相关复议理由本会不予采纳。

此外，本案认定闫某为内幕信息知情人，有相关微信聊天记录、相关PPT文件内容等证据支持，综合相关证据，足以认定闫某为内幕信息知情人，不存在申请人提出的推定闫某为内幕信息知情人、三次推定金梅实施内幕交易行为等法律适用问题。申请人所述调查程序违反法律规定，使申请人失去证明机会等理由，缺乏事实和法律依据，本会不予支持。

综上，根据《行政复议法》第二十八条第一款第（一）项的规定，本会决定：维持〔2021〕122号《行政处罚决定书》对申请人作出的行政处罚。

申请人如不服本复议决定，可在收到本复议决定书之日起15日内向有管辖权的人民法院提起诉讼或者向国务院申请裁决。

中国证监会

2023年7月31日